Hochtief empfiehlt Aktionären Nicht-Annahme des ACS-Angebots
15. Dezember 2010, 09:05 Uhr · Quelle: Dow Jones
(NEU: Details, bisherige Annahmequote, Hintergrund, Aktienkurs)
Von Natali Schwab DOW JONES NEWSWIRES
FRANKFURT/ESSEN (Dow Jones)--Vorstand und Aufsichtsrat der Hochtief AG haben das Übernahmeangebot des spanischen Großaktionärs ACS wie erwartet abgelehnt. Man empfehle den Aktionären von Hochtief, die Offerte nicht anzunehmen, teilte der Essener Baukonzern am Mittwoch mit. Vorstand und Aufsichtsrat hielten die Angebotsgegenleistung aus finanzieller Sicht nicht für angemessen.
ACS bietet mit acht ACS-Papiere für fünf Hochtief-Aktien ein reines Tauschgeschäft und in diesem Rahmen nur den gesetzlichen Mindestpreis ohne Prämie. Es ist laut Hochtief dabei zweifelhaft, ob das Tauschangebot im Einklang mit den gesetzlichen Bewertungsvorschriften steht. Selbst wenn dies der Fall sein sollte, bedeute dies nicht, dass der gesetzlich bestimmte Mindestpreis auch eine angemessene Gegenleistung sei, heißt es in der Stellungnahme des Essener Baukonzerns.
Das Angebot der Spanier ist damit wenig attraktiv. Das soll es aber auch nicht sein, denn ACS strebt lediglich die Mehrheitsübernahme an. Die Offerte soll helfen, die Schwelle von 30% zu überschreiten. Danach wollte ACS fehlende Aktien am Markt zukaufen.
Dies ist nach dem Einstieg des Emirats Katar bei Hochtief vergangene Woche im Rahmen einer Kapitalerhöhung schwieriger geworden. ACS hielt zuvor 29,98% an Hochtief, nur wenige tausend Aktien fehlten zur Überschreitung der 30%-Marke. Durch die Kapitalerhöhung wurde der ACS-Anteil jedoch auf etwa 27,25% verwässert.
ACS will für sein Übernahmeangebot eigene Aktien aus dem Bestand und neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung zum Tausch in Hochtief-Titel anbieten, wenn dies nötig sein sollte. Hochtief verweist jedoch darauf, dass gegen den entsprechenden Beschluss der ACS-Aktionäre auf einer außerordentlichen Hauptversammlung Ende November zwei Anfechtungsklagen eingereicht worden sind. Die Eintragung der Kapitalerhöhung hat ACS in ihrer Angebotsunterlage zur Bedingung für das Angebot gemacht.
Hier führt Hochtief rechtliche Bedenken in Feld: Laut Hochtief vorliegenden Gutachten seien die Beschlüsse über die ACS-Kapitalerhöhung wegen Verstößen gegen zwingendes spanisches Recht als nichtig anzusehen. Laut der Gutachten kann die Nichtigkeit noch bis zu einem Jahr nach Fassung der Beschlüsse zur ACS-Angebotskapitalerhöhung, d.h. bis zum 18. November 2011 gerichtlich geltend gemacht werden.
Auch strategisch sieht Hochtief keine Vorteile in dem ACS-Angebot: Zur strategischen Ausrichtung einer unabhängigen Hochtief-Gruppe und den Zukunftsaussichten hieß es in der Stellungnahme, sie seien "erfolgversprechend". Es sei nicht ersichtlich, wie die ACS-Offerte die Wettbewerbsposition auch von Hochtief verbessern könnte.
Der regionale Schwerpunkt von ACS liege in Spanien sowie in Nord- und Südamerika. Mit Ausnahme von Nordamerika sind dies nach Ansicht von Hochtief Regionen, in denen die Gesellschaft nur begrenzte nachhaltige Wachstumschancen zu attraktiven Konditionen sieht.
So habe sich Hochtief in Südamerika wegen mangelnder wirtschaftlicher Attraktivität teilweise zurückgezogen und beschränke sich nur noch auf einzelne lukrative Projekte. In Nordamerika sieht Hochtief sich und ihr Geschäftsmodell in einer besseren Position als die ACS-Gruppe und erwartet daher keine signifikante Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition durch ein Zusammengehen mit den Spaniern.
Beide Konzerne kooperierten bislang in nur in ganz wenigen Projekten. ACS strebe selber in vielen Geschäftsfeldern, in denen beide Konzerne tätig sind, insbesondere im Baugewerbe, keine weiteren Kooperationen, sondern ein weiterhin voneinander unabhängiges Operieren an.
Zu den Zusagen von ACS, Hochtief als Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen notiert zu lassen, das Unternehmen nicht zu zerschlagen sowie die Strategie von Hochtief beizubehalten, erklärten Vorstand und Aufsichtsrat, sie begrüßten diese Aussagen. Sie wiesen jedoch darauf hin, dass sich ACS nur zu ihren gegenwärtigen Absichten äußere. Diese könnten sich jederzeit ändern. Da es grundsätzlich keine rechtliche Pflicht zur Umsetzung der in der Angebotsunterlage angegebenen Absichten gebe, sei nicht auszuschließen, dass ACS nach Vollzug des Tauschangebots ihre angegebenen Absichten ändere.
Darüber hinaus ergäben sich aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat Zweifel an der Strategie von ACS hinsichtlich der zukünftigen Corporate Governance, und insbesondere hinsichtlich der Besetzung der Geschäftsleitungs- und Kontrollorgane von Hochtief. Diese Zweifel lägen unter anderem darin begründet, dass ACS in der Angebotsunterlage keine klaren Aussagen zur angestrebten zukünftigen Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats von Hochtief gemachte habe.
Hochtief-Aktionäre können ihre Aktien noch bis 29. Dezember andienen, eine Verlängerung bis Mitte Januar ist möglich. Bis zum 14. Dezember seien ACS 277 Hochtief-Aktien angedient worden, teilte der spanische Baukonzern am Mittwoch separat mit.
Bis Ende Februar will ACS die Transaktion abgeschlossen haben. Früheren Aussagen des ACS-Managements zufolge soll die Übernahme der Mehrheit an den Essenern bis Ende 2011 erreicht werden.
Die Aktie von Hochtief reagierte nur wenig auf die Ablehnung durch Aufsichtsrat und Vorstand: Das Papier verlor im frühen Handel wie der Gesamtmarkt rund 1% und notierte bei 63,76 EUR.
Webseite: www.hochtief.de
-Von Natali Schwab, Dow Jones Newswires, +49 69 29725119, [email protected] DJG/nas/jhe
Von Natali Schwab DOW JONES NEWSWIRES
FRANKFURT/ESSEN (Dow Jones)--Vorstand und Aufsichtsrat der Hochtief AG haben das Übernahmeangebot des spanischen Großaktionärs ACS wie erwartet abgelehnt. Man empfehle den Aktionären von Hochtief, die Offerte nicht anzunehmen, teilte der Essener Baukonzern am Mittwoch mit. Vorstand und Aufsichtsrat hielten die Angebotsgegenleistung aus finanzieller Sicht nicht für angemessen.
ACS bietet mit acht ACS-Papiere für fünf Hochtief-Aktien ein reines Tauschgeschäft und in diesem Rahmen nur den gesetzlichen Mindestpreis ohne Prämie. Es ist laut Hochtief dabei zweifelhaft, ob das Tauschangebot im Einklang mit den gesetzlichen Bewertungsvorschriften steht. Selbst wenn dies der Fall sein sollte, bedeute dies nicht, dass der gesetzlich bestimmte Mindestpreis auch eine angemessene Gegenleistung sei, heißt es in der Stellungnahme des Essener Baukonzerns.
Das Angebot der Spanier ist damit wenig attraktiv. Das soll es aber auch nicht sein, denn ACS strebt lediglich die Mehrheitsübernahme an. Die Offerte soll helfen, die Schwelle von 30% zu überschreiten. Danach wollte ACS fehlende Aktien am Markt zukaufen.
Dies ist nach dem Einstieg des Emirats Katar bei Hochtief vergangene Woche im Rahmen einer Kapitalerhöhung schwieriger geworden. ACS hielt zuvor 29,98% an Hochtief, nur wenige tausend Aktien fehlten zur Überschreitung der 30%-Marke. Durch die Kapitalerhöhung wurde der ACS-Anteil jedoch auf etwa 27,25% verwässert.
ACS will für sein Übernahmeangebot eigene Aktien aus dem Bestand und neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung zum Tausch in Hochtief-Titel anbieten, wenn dies nötig sein sollte. Hochtief verweist jedoch darauf, dass gegen den entsprechenden Beschluss der ACS-Aktionäre auf einer außerordentlichen Hauptversammlung Ende November zwei Anfechtungsklagen eingereicht worden sind. Die Eintragung der Kapitalerhöhung hat ACS in ihrer Angebotsunterlage zur Bedingung für das Angebot gemacht.
Hier führt Hochtief rechtliche Bedenken in Feld: Laut Hochtief vorliegenden Gutachten seien die Beschlüsse über die ACS-Kapitalerhöhung wegen Verstößen gegen zwingendes spanisches Recht als nichtig anzusehen. Laut der Gutachten kann die Nichtigkeit noch bis zu einem Jahr nach Fassung der Beschlüsse zur ACS-Angebotskapitalerhöhung, d.h. bis zum 18. November 2011 gerichtlich geltend gemacht werden.
Auch strategisch sieht Hochtief keine Vorteile in dem ACS-Angebot: Zur strategischen Ausrichtung einer unabhängigen Hochtief-Gruppe und den Zukunftsaussichten hieß es in der Stellungnahme, sie seien "erfolgversprechend". Es sei nicht ersichtlich, wie die ACS-Offerte die Wettbewerbsposition auch von Hochtief verbessern könnte.
Der regionale Schwerpunkt von ACS liege in Spanien sowie in Nord- und Südamerika. Mit Ausnahme von Nordamerika sind dies nach Ansicht von Hochtief Regionen, in denen die Gesellschaft nur begrenzte nachhaltige Wachstumschancen zu attraktiven Konditionen sieht.
So habe sich Hochtief in Südamerika wegen mangelnder wirtschaftlicher Attraktivität teilweise zurückgezogen und beschränke sich nur noch auf einzelne lukrative Projekte. In Nordamerika sieht Hochtief sich und ihr Geschäftsmodell in einer besseren Position als die ACS-Gruppe und erwartet daher keine signifikante Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition durch ein Zusammengehen mit den Spaniern.
Beide Konzerne kooperierten bislang in nur in ganz wenigen Projekten. ACS strebe selber in vielen Geschäftsfeldern, in denen beide Konzerne tätig sind, insbesondere im Baugewerbe, keine weiteren Kooperationen, sondern ein weiterhin voneinander unabhängiges Operieren an.
Zu den Zusagen von ACS, Hochtief als Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen notiert zu lassen, das Unternehmen nicht zu zerschlagen sowie die Strategie von Hochtief beizubehalten, erklärten Vorstand und Aufsichtsrat, sie begrüßten diese Aussagen. Sie wiesen jedoch darauf hin, dass sich ACS nur zu ihren gegenwärtigen Absichten äußere. Diese könnten sich jederzeit ändern. Da es grundsätzlich keine rechtliche Pflicht zur Umsetzung der in der Angebotsunterlage angegebenen Absichten gebe, sei nicht auszuschließen, dass ACS nach Vollzug des Tauschangebots ihre angegebenen Absichten ändere.
Darüber hinaus ergäben sich aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat Zweifel an der Strategie von ACS hinsichtlich der zukünftigen Corporate Governance, und insbesondere hinsichtlich der Besetzung der Geschäftsleitungs- und Kontrollorgane von Hochtief. Diese Zweifel lägen unter anderem darin begründet, dass ACS in der Angebotsunterlage keine klaren Aussagen zur angestrebten zukünftigen Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats von Hochtief gemachte habe.
Hochtief-Aktionäre können ihre Aktien noch bis 29. Dezember andienen, eine Verlängerung bis Mitte Januar ist möglich. Bis zum 14. Dezember seien ACS 277 Hochtief-Aktien angedient worden, teilte der spanische Baukonzern am Mittwoch separat mit.
Bis Ende Februar will ACS die Transaktion abgeschlossen haben. Früheren Aussagen des ACS-Managements zufolge soll die Übernahme der Mehrheit an den Essenern bis Ende 2011 erreicht werden.
Die Aktie von Hochtief reagierte nur wenig auf die Ablehnung durch Aufsichtsrat und Vorstand: Das Papier verlor im frühen Handel wie der Gesamtmarkt rund 1% und notierte bei 63,76 EUR.
Webseite: www.hochtief.de
-Von Natali Schwab, Dow Jones Newswires, +49 69 29725119, [email protected] DJG/nas/jhe
