In der Kleinstadt Mountview in Kalifornien läßt der Bürgermeister ein gefährliches Pestizit versprühen, um die städtischen Plantagen zu schützen. 13 Jahre später taucht im Rande eines Sees eine besonders tödliche Art von Kakerlaken auf und tötet nach und nach die ortsansässige Bevölkerung. Der berühmte Kammerjäger General George S. Merlin (Randy Quaid) ist die einzige Hoffnung im Kampf gegen die Krabbeltiere.
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